2006年5月26日,北京市崇文区人民法院受理了北京博士伦眼睛护理产品有限公司(以下称北京博士伦公司)诉长沙市
2006年5月26日,北京市崇文区人民法院受理了北京博士伦眼睛护理产品有限公司(以下称北京博士伦公司)诉长沙市佳健眼睛有限公司买卖合同纠纷案件。在受理过程中,作为债权人的北京博士伦公司提出申请要求追加被告公司股东为共同被告,承担连带责任,法院准许了原告的申请。该案是新《公司法》实施以来北京法院受理的第一起“揭开公司面纱”案。
北京博士伦公司在向法院提交的追加被告申请书中称,其在诉讼过程中发现被告公司股东朱某利用其持有的被告公司80%股份及其法定代表人的身份实际掌控着长沙市佳健眼睛有限公司,并将从北京博士伦公司购买的货物的90%转交给了上海佳健眼睛有限公司进行销售。被告公司只是名义上的货主,实际上是货物中转的仓库,上海公司才是直接受益人。而上海公司的股东也正是朱某及其丈夫两人各持股50%。
北京博士伦公司认为朱某以被告名义在长沙向其购货,再将被告的资产转移到其上海公司,然后在长沙消失,退租店面,使被告仅剩下一个法律空壳,债权人即使取得胜诉判决,也难以得到执行。因此,作为债权人的原告根据新《公司法》的有关规定,提出申请追加股东朱某为本案共同被告,对长沙公司的对外债务承担连带责任。
假设该案例中原告北京博士伦公司所叙述的事实属实,试根据《公司法》及有关法理分析该案。
本案例涉及的是公司法中“揭开公司面纱”制度。揭开公司面纱制度(piercing the corporation's veil)肇始于英美法系国家,在大陆法系又称公司法人人格否定(disregard of corporate personality),是指当公司的独立人格和股东有限责任被公司背后的股东滥用时,就具体法律关系中的特定事实,否定公司的独立法人机能,将公司与其背后的股东视为一体并追究其共同的连带法律责任,以保护公司债权人或其他相关利害关系群体的利益及社会共同利益,实现公平、正义。
揭开公司面纱与公司人格独立原则相对。公司人格理论的意义在于,承认公司是独立的主体,享有与自然人一样的人格,从而使得公司可以独立承担责任,使股东承担有限责任。揭开公司面纱就是在特定情况下,使公司的独立人格遭到否定,从而使股东直接对公司债务承担责任。因此,揭开公司面纱的主要功能是对股东滥用有限责任的情形予以矫正和补救。在适用上,揭开公司面纱主要针对两种情况:一是确认某个自然人,主要是公司的股东或董事与公司的人格混同;二是确认某个企业集团实为一体。
2005年10月《公司法》修改,我国将这一制度正式规定进法律中,新《公司法》第20条规定,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
按照本案原告北京博士伦公司的陈述,上海佳健眼镜公司由被告公司股东朱某及其丈夫两人各持股50%,被告公司股东朱某实际上是利用了其股东资格和被告公司的有限责任,将被告公司的资产转移至上海公司后,使被告仅剩下一个法律空壳,债权人即使取得胜诉判决,也难以得到执行,这将严重损害原告的利益。因此,根据《公司法》第20条的规定,应当将朱某列为共同被告,并由被告公司股东朱某对公司债务承担连带责任。